Sampo fylder godt i bestyrelseslokalet hos Topdanmark, som finnerne ejer 47 pct. af.

Tre ud af ni medlemmer i bestyrelsen er indsat af det store finske finansfirma – herunder formand Ricard Wennerklint samt Morten Thorsrud, direktør i konkurrenten If, som Sampo ejer 100 pct. af.

Flere iagttagere ser dog udfordringer i bestyrelsesstrukturen, da netop ejerskabet af If indebærer potentielle interessekonflikter.

"Det hæmmer det værdiskabende arbejde i bestyrelsen, og det er ikke holdbart i længden," siger Caspar Rose, advokat og lektor inden for corporate governance på CBS.

Hanne Søndergaard Birkmose, professor ved Aarhus Universitet, understreger, at det er alle aktionærers interesser, man varetager, når man sidder i en bestyrelse og ikke særinteresser. Hun mener også, at konstellationen i Topdanmark giver udfordringer:

"Ud fra en corporate goverance-vinkel kan det give problemer, og det risikerer at hæmme handlefriheden."

Koster kræfter

Begge peger på, at der findes regler om inhabilitet, som medfører, at bestyrelsesmedlemmer ikke må deltage i behandlingen af visse emner, hvis der er en konkret interessekonflikt.

Sagerne om interessekonflikt skal vurderes enkeltvis, og det er bestyrelsen selv, der beslutter, om der er konkrete interessekonflikter.

Typisk vil man ikke stemme om det, men i stedet vil det være noget, som formanden, altså her Sampos Ricard Wennerklint, afklarer på forhånd i planlægningen af møderne, forklarer Caspar Rose. Men der kan være ting, som man ikke kan planlægge, og så må formanden spørge på mødet, fortæller lektoren.

Ifølge Caspar Rose bør der ikke være grund til at frygte, at Topdanmark ikke overholder habilitetsreglerne. Men derudover kan der løbende opstå situationer ved drøftelser på et mere generelt plan, hvor det kan være svært at vurdere, om der potentielt er en interessekonflikt eller ej.

"Det gør, at hele rutinen og hele bestyrelsesproceduren bliver meget formalistisk, og derfor får man ikke en fri diskussion. Samtidig tager det meget mental energi, hvis man ofte skal spørge sig selv om, hvilken kasket man nu skal have på i forhold til ens bagland," siger Caspar Rose.

Hvad gør Sampo?

Sampo har siden finanskrisen haft ejerandele i Topdanmark, som løbende er blevet større.

Finnerne har også tidligere givet bud på hele koncernen til de øvrige aktionærer, hvilket de har været forpligtet til som følge af den stigende ejerandel. Her har de dog ikke tilbudt nogen præmie for aktierne, fordi man grundlæggende har ment, at prisen var for dyr.

Sampo-formand Björn Wahlroos har aldrig lagt skjul på, at han gerne så Topdanmark fusioneret sammen med If, som er blandt de allerstørste forsikringsselskaber i Norden. I Danmark har If ifølge den seneste opgørelse fra Forsikring & Pension en markedsandel på skadeforsikringsområdet på små 6 pct., mens Topdanmark står for små 16 pct.

(Artiklen fortsætter under billedet)

Iagttagere har da også spekuleret i, at det ville give god mening for Sampo at æde hele det danske forsikringsselskab, og i slutningen af sidste år oplyste finnerne, at selskabet har planer om at reducere sin ejerandel i Nordea for i stedet at koncentrere sig mere om forsikringsmarkedet. Også her blev der spekuleret i, at pengene herfra kunne bruges til at købe op i Topdanmark.

"Spørgsmålet er, om de (Sampo, red.) kommer til at købe det hele, og om det i givet fald kommer til at ske nu?" lød det f.eks. fra Nordnets analytiker Per Hansen.

Men så sent som på Sampos seneste kapitalmarkedsdag i februar afviste Sampos adm. direktør, Torbjørn Magnusson, at en overtagelse for nuværende er mulig.

"Der er ikke en mulighed for at ændre på de 47 pct. i øjeblikket. Men det er heller ikke et problem. Vi har kontrol over selskabet, det udvikler sig fint, og vi har formanden som dominerende i bestyrelsen," sagde han på en telekonference på spørgsmål fra analytikere.

Beslutninger i kulissen

I takt med at Sampo har købt op i Topdanmark, har selskabet også fået flere bestyrelsesposter i selskabet, så man altså i dag sidder på tre ud af ni pladser.

Ifølge Caspar Rose og Hanne Søndergaard Birkmose er udgangspunktet, at hvis der i en konkret situation vurderes at være en interessekonflikt i forbindelse med et bestyrelsesanliggende, vil alle tre medlemmer fra Sampo skulle gå udenfor døren.

Dermed sidder de seks øvrige medlemmer tilbage, hvoraf de tre er medarbejdervalgte.

"Det er jo ikke, fordi bestyrelsen så ikke er beslutningsdygtig, men den bliver jo så amputeret," siger Hanne Søndergaard Birkmose.

Caspar Rose er enig og tilføjer:

"Man risikerer, at mange beslutninger bliver taget i kulissen og ikke i bestyrelsen."

Bør indsætte andre

Selve ejerskabskonstruktionen hos Topdanmark kendes også fra mange selskaber og er som sådan ikke odiøs. Hanne Søndergaard Birkmose fra Aarhus Universitet mener dog, at der er stor forskel på, om der sidder ét eller tre bestyrelsesmedlemmer fra hovedejeren i en bestyrelse på ni.

Det gælder både i forhold til, at det kan gøre det sværere for den øvrige bestyrelse at sige fra, og at det kan være problematisk, at der mangler input fra op til tre medlemmer i forhold til et givent emne.

(Artiklen fortsætter under billedet)

Derfor mener hun også, at det er vigtigt, at Sampo og Topdanmark er opmærksom på problemstillingen og sørger for at have grundige dialoger om, hvordan man håndterer potentielle interessekonflikter.

Professor Niels Westergaard på CBS er enig i, at bestyrelseskonstruktionen i Topdanmark indebærer risiko for potentielle habilitetsproblemer som følge af ejerskabet af If i forhold til at handle til gavn for Topdanmarks øvrige ejere. Men overordnet mener han, at det er svært at gøre tingene meget anderledes for Sampo.

"Den almindelige aktionær kan langt henad vejen være meget godt tilfreds med det, for der sidder nogle folk, som er rigtig gode til at forvalte penge. Derfor kan det, så længe de ikke er ude på at slagte selskabet, meget vel være i aktionærernes interesse, at Sampo sidder stærkt på bestyrelsen i Topdanmark," siger han.

Caspar Rose mener også, at der er fordele ved et koncentreret ejerskab. Men ifølge ham vil det dog grundlæggende være bedre, hvis Sampo indsatte nogle andre medlemmer af Topdanmarks bestyrelser, "som ikke har et direkte link til Sampo".

"Det skal selvfølgelig være nogen, som selskabet stoler på, og som varetager interesserne, men som bare kan tænke mere frit. For ellers bliver bestyrelsen en form for gummistempel, og så tilføjer man ikke nogen værdi," siger han og tilføjer:

"Det er selvfølgelig ærgerligt, for der er ikke tvivl om, at personerne fra Sampo individuelt er meget dygtige. Tværtimod er det det, som gør det dumt, fordi de ikke kan tale frit fra leveren."

Kun få tilfælde af inhabilitet

FinansWatch har spurgt Sampo, om selskabet selv ser en særlig indbygget risiko for interessekonflikter i det nuværende bestyrelsessetup i Topdanmark.

Ricard Wennerklint, Topdanmark-formand og medlem af direktionen i Sampo, udtaler i en mail, at det på grund af den store ejerandel er "både sædvanligt og naturligt", at Sampo er repræsenteret i bestyrelsen med en tilsvarende ejerandel. Også selvom Sampo ejer If.

(Artiklen fortsætter under billedet)

Han oplyser, at "udfordringen ved at have en konkurrent siddende i bestyrelsen" løses via de gældende selskabs- og konkurrenceretlige regler, så fortrolige oplysninger ikke går videre fra bestyrelsen.

"Herudover er der via såvel forretningsorden som en særskilt fortrolighedsaftale indgået mellem bestyrelsesmedlemmerne indbyrdes og mellem Topdanmark og de enkelte bestyrelsesmedlemmer etableret en governance i bestyrelsen, der sikrer overholdelse af konkurrenceregler mv.”

Hvad siger I til udsagnene om, at strukturen ikke er ”holdbar”, og at det kan føre til en ”amputeret bestyrelse”?

”Bestyrelsen udstikker de mere overordnede strategiske retningslinjer for direktionen. Herudover vedrører hovedparten af bestyrelsens arbejdsopgaver governance og compliancemæssige forhold. Bestyrelsen behandler ikke operationelle emner som eksempelvis priser på enkeltprodukter og lignende på detailniveau," lyder det fra Ricard Wennerklint, der tilføjer:

"I den tid Sampo har været repræsenteret i Topdanmarks bestyrelse, har der kun været behov for at vurdere inhabilitet i ganske få tilfælde."

Formanden oplyser, at i tilfælde af inhabilitet er de tre Sampo-medlemmer gået uden for døren. Ifølge vedtægterne er bestyrelsen dog beslutningsdygtig, når over halvdelen af dens medlemmer, deriblandt formanden eller næstformanden, er til stede.

"I de få tilfælde, hvor Sampos bestyrelsesrepræsentanter er inhabile, vil beslutningen blive truffet af de resterende seks bestyrelsesmedlemmer, herunder næstformanden," lyder det fra Ricard Wennerklint med henvisning til Jens Aaløse, der til daglig er koncerndirektør i TDC.

På spørgsmålet om, hvorvidt Sampo-medlemmerne også går udenfor døren, når det ikke drejer sig om mere generelle drøftelser om konkurrenceforhold, hvor der er potentiale for interessekonflikter, udtaler Ricard Wennerklint:

”Uanset om der er tale om konkrete sager eller generelle drøftelser, gælder reglerne om inhabilitet, som Topdanmarks bestyrelse efterlever. I de få tilfælde, hvor der er tale om inhabilitet, bliver beslutningerne truffet af de øvrige bestyrelsesmedlemmer."

Investeringsøkonom ser Sampo øge Topdanmark-ejerandel efter aktiesalg

Sampo vil sælge markant ud af Nordea-aktier