En ny digitaliseringsbølge har igennem de senere år ramt samfundet og ikke mindst den finansielle sektor, hvor udviklingen inden for og investeringerne i Fintech har været massive.

Fintech initiativerne kan inddeles i følgende kategorier:

* Peer-to-peer lending (f.eks. forbrugerlånsplatforme) og equity crowdfunding.

* Payment services providers (f.eks. mobilbetalinger, mobile wallets, online betalinger m.v.).

* Formueforvaltning (f.eks. robo advice, automatiseret handel med ETF'er m.v.).

* New banking platforms.

* Insurtech (nogle kategoriserer dette som en separat kategori på niveau med Fintech fremfor en underkategori til Fintech).

Internationalt har en række af Fintech initiativerne og start-up virksomhederne, hvoraf mange er finansieret af business angels, seed investorer og/eller venture capital firmaer, nået et sådant modenhedsstadie, at det må forventes, at der i den kommende tid vil være en stigende M&A aktivitet inden for Fintech.

Selvom Danmark (og særligt København) er godt repræsenteret, når det kommer til Fintech, er det tvivlsomt, hvorvidt et større antal danske Fintech virksomheder har nået et sådant stadie, at det vil være relevant og hensigtsmæssigt at overveje en egentlig salgsproces på nuværende tidspunkt. For mange danske Fintech virksomheders vedkommende kan det overvejes, om ikke et par års yderligere drift af den ejerkreds, der har udtænkt forretningsideen og er i gang med at udvikle virksomheden, samt eventuelle yderligere venture capital investorer, business angels, m.v., vil kunne være en fordel både for den nuværende ejerkreds (der vil kunne få en højere købesum ved et senere salg) og for de potentielle købere (der vil købe en mere moden virksomhed med en klarere defineret strategi, der er understøttet af reelle resultater).

Det ændrer dog ikke ved, at vi også i Danmark må forvente en stigning i M&A aktiviteterne inden for Fintech, men muligvis blot lidt senere end de største internationale Fintech markeder. Henset til at det danske Fintech marked ikke er et isoleret marked, men en del af et globalt marked, er der næppe tvivl om, at de mest attraktive danske målvirksomheder allerede på nuværende tidspunkt vil påkalde sig international bevågenhed, uanset om de har nået det føromtalte modenhedsniveau.    

Mulige købere og deres motiver

Blandt de oplagte købere af Fintech virksomheder kan nævnes de etablerede finansielle aktører (banker, betalingsinstitutter, kortudbydere, fondsmæglerselskaber, værdipapircentraler, forsikringsselskaber m.v.), de store internetbaserede virksomheder (f.eks. Google, Amazon, Alibaba, Facebook m.v.) og de store teknologivirksomheder (f.eks. Apple, Samsung, IBM, Microsoft, Thomson Reuters, FIS, Oracle, Silverlake m.v.). Blandt disse forskellige kategorier af virksomheder er det vigtigt at minde om, at der vil være store forskelle på hvor langt de selv er kommet med egne Fintech initiativer enten organisk eller i kraft af tidligere opkøb. Generelt må det forventes, at de fleste købere til succesfulde danske Fintech virksomheder vil være baseret i udlandet.

Det kan imidlertid heller ikke udelukkes, at de institutionelle købere, herunder særligt private equity fonde, vil være interesseret i at købe op inden for Fintech virksomheder der har et dedikeret ledelsesteam og en attraktiv forretningsmodel, men mangler den professionalisering, fokusering og investering som private equity fonde har som sin kernekompetence at bidrage med. En mulig tilgang for private equity fondene vil kunne være at foretage en række sammenhængende opkøb af Fintech virksomheder, hvis forretningsmodeller supplerer hinanden, med henblik på at skabe en konsolideret slagkraftig markedsaktør. For den brede skare af private equity fonde vil et vist cash flow og en dokumenteret forretningsmodel være et krav.

Disse potentielle købere kan have forskellige motivationer for deres opkøbsovervejelser.

Mange af de etablerede finansielle aktører vil i Fintech virksomhederne se et strategisk formål med opkøbet, hvor Fintech virksomhedens forretningsmodel enten kan kickstarte eller supplere deres egne Fintech initiativer afhængigt af hvor langt de selv er kommet med disse. For denne type køber vil det som led i købsovervejelserne være vigtigt at efterprøve, om målvirksomhedens forretningsmodel og strategi nu også rent faktisk er kompatibel med købervirksomhedens, og om der er de fornødne synergier mellem målvirksomheden og køber. Andre vil overveje opkøb ud fra mere defensive betragtninger enten i form af et ønske om at eliminere en mulig konkurrent eller forhindre en eksisterende konkurrent i at styrke deres forretning.

De store teknologivirksomheder har i modsætning til de eksisterende finansielle aktører ikke legacy problemer med eksisterende IT systemer, som de vil skulle overkomme. Deres hovedekspertise (nemlig levering af højteknologiske ydelser) vil antageligt udgøre kernen af de fremtidige finansielle produkter og services. De mangler imidlertid ofte både kundebasen og indsigten i den finansielle sektor. Opkøb af en eller flere Fintech virksomheder kan forøge deres vidensniveau, men vil som udgangspunkt kun i begrænset omfang forøge deres kundebase, medmindre de opkøber en allerede succesfuld Fintech virksomhed med en stor kundebase. I modsat fald vil en sådan kundebase skulle opbygges over tid. 

De store internetbaserede virksomheder har for længst indset, at deres stærke brand og enorme kundebase gør dem velegnede til at udbygge deres eksisterende platform med forskellige former for finansielle ydelser baseret på teknologiske produkter og services. Blandt de mest oplagte typer målvirksomheder vil være Fintech virksomheder, der leverer betalingstjenester. De store internetbaserede virksomheder mangler imidlertid ofte indsigten i det finansielle marked, og de ydelser som efterspørges af kunderne. Opkøb af en eller flere Fintech virksomheder kan forøge deres vidensniveau og fungere som en katalysator for denne udvikling.

På nuværende tidspunkt er der inden for visse områder af Fintech et uforholdsmæssigt stort antal markedsaktører. En konsolidering af markedet drevet af øget M&A aktivitet, vil kunne skabe den fornødne skalering af forretningen til at skabe rentabilitet.    

Særlige forhold at være opmærksom på

Uanset typen af købere er der en række forhold, som en potentiel køber af en Fintech virksomhed vil skulle være opmærksom på, og som sælgerne derfor også bør tage med i betragtning.

Blandt de for Fintech virksomheder mere særegne er det forhold, om virksomhedens forretningsmodel er i overensstemmelse med den finansielle regulering, og om virksomheden bør have en tilladelse til at drive finansiel virksomhed. Implikationerne af at købe en Fintech virksomhed uden tilladelse til at drive finansiel virksomhed, som det efterfølgende viser sig at den burde have haft, kan være betydelige og omfatter udover offentlige sanktioner (typisk bødestraf), negative renommemæssige implikationer, samt en ændret omkostningsbase og kapitalbinding, som ofte vil påvirke den økonomiske model, på hvilken opkøbet er baseret, væsentligt i negativ retning. Derudover bygger Fintech virksomheder ofte på en enstrenget forretningside, der i forhold til infrastruktur, leverandører m.v., kan være ganske udsat for ændringer.

Eftersom lovgiver endnu ikke har afklaret, hvordan den fremtidige regulering af den finansielle sektor vil skulle være, og særligt hvordan de mange nye Fintech initiativer vil skulle reguleres (og om de overhovedet vil skulle reguleres), vil der for en køber af en Fintech virksomhed også være en løbende fremadrettet politisk risiko forbundet med opkøbet, som også bør tages med i betragtning ved værdiansættelsen.   

En potentiel køber må ved værdiansættelsen forventes at tage med i betragtning, at målvirksomheden typisk vil være ganske teknologiudsat henset til den hastige, løbende teknologiske udvikling inden for Fintech.  

Omvendt vil sælger i visse tilfælde kunne argumentere for, at den opportunity cost, der for en potentiel, industriel køber vil kunne være forbundet med ikke at foretage opkøbet, bør påvirke købesummen i opadgående retning.

Fastholdelse af målvirksomhedens ledelse - i hvert fald i en overgangsperiode - vil for mange købere være afgørende for at fastholde den entreprenante kultur, der ofte vil skulle til for at bevare Fintech virksomhedens momentum og medarbejdernes motivation. Herfra skal der opfordres til, at køber søger at få en åben og ærlig dialog og forventningsafstemning med målvirksomhedens ledelse (en sådan dialog vil ofte være nemmere for køber at få hvis der er sammenfald mellem sælger og ledelsesteamet) om, hvorvidt det er hensigten, at målvirksomheden skal drives videre på et mere eller mindre stand alone basis, eller om den vil skulle fuldt integreres i køberens virksomhed. Hvis virksomhedens værdi afhænger af, at dens kultur og medarbejdernes arbejdsglæde bevares, er det afgørende, at købers strategiske planer med målvirksomheden tager højde for dette.

Ved køb af en målvirksomhed, hvis forretningsmodel hviler på rettighederne til egenudviklet, tilkøbt eller licenseret software, bør den potentielle køber få foretaget en ganske grundig IT teknisk og juridisk due diligence.

Medmindre den potentielle køber er en eksisterende markedsaktør med et stærkt kendskab til det globale Fintech marked, bør en køber også sikre sig, at den kommercielle due diligence afdækker den globale konkurrencesituation inden for det niche-marked, hvor målvirksomheden opererer.  

Bliver vi ramt af en ny bobel?

For dem, der kan huske tilbage til IT boblen, som brast i 2000, kan det være, at udsigten til en mulig ny periode med høj M&A aktivitet for teknologivirksomheder, der ofte ikke vil have en stærk dokumenteret indtjening, til høje multipler, resulterer i en følelse af deja vue. 

Vi må derfor håbe, at en potentiel stigning i M&A aktiviteterne inden for Fintech vil ske kontrolleret og med stærk fokus på om værdiansættelsen af målvirksomheden nu også kan retfærdiggøres af en forretningsplan baseret på rimelige forudsætninger og forventninger og af en analyse af målvirksomhedens fundamentale økonomiske data. Frygten kan være, at en stor efterspørgsel på egnede målvirksomheder kombineret med brugen af earn-outs (resultatafhængig købesum) og alternative former for vederlæggelse (aktie-for-aktie handler m.v.), driver de multipler, som Fintech virksomheder vil blive handlet til, op i et niveau som ikke kan retfærdiggøres, og som skaber en boble a la IT boblen omkring år 2000, som ender med at briste.

På trods af ønsket om at lære af fortiden, viser netop fortiden, hvor svært det kan være at efterleve i praksis.

Er den finansielle regulering klar til at håndtere digitaliseringens udfordringer?

Ny klummeskribent på FinansWatch