Klumme: Der bliver rift om dem. De nye bestyrelsesmedlemmer, som den finansielle sektor skal rekruttere for at leve op til lovgivningskrav, når EU’s nye kapitalkravsdirektiv skal implementeres. Fremtiden byder på grundigere bestyrelsesevalueringer og krav om andre profiler og kompetencer end hidtil, når bestyrelsen skal sammensættes.

Nye regler

EU’s nye kapitalkravsdirektiv omfatter banker, investeringsforvaltningsselskaber og fondsmæglerselskaber. I Danmark er der 122 banker, 44 fondsmæglerselskaber og 14 investeringsforvaltningsselskaber. Læg dertil, at den øvrige del af finanssektoren kan forvente at blive omfattet af lignende krav til bestyrelsessammensætning. Derfor vil pensionssektorens godt 50 bestyrelser være ude i samme ærinde. De vil få følgeskab af investeringsforeninger, kapitalforvaltere, hedgeforeninger, etc.

Derfor er det nok en god ide at gøre sig overvejelser om, hvordan man vil gennemføre sine evalueringer fremover, og hvor man skal finde alle disse bestyrelsesmedlemmer, der opfylder kravene. Det kan godt blive en udfordring!

Ikke et dansk fænomen

Det nye kapitalkravsdirektiv CRD4 er baseret på internationale analyser fra EU og OECD. Anbefalingerne er altså ikke en kritik af vores nationale forhold i den finansielle sektor eller med direkte adresse til enkeltstående selskaber. Uagtet dette er Danmark naturligvis omfattet af det kommende EU direktiv, der skal implementeres som national lovgivning. Man kan være enig eller uenig, men fakta er at sektoren vil stå overfor skærpede krav, startende med bankerne. Derfor er en pragmatisk tilgang nok det mest konstruktive, når man skal varetage sit bestyrelseshverv.

CRD4 i vente

Den 20. juli 2011 fremlagde EU Kommissionen sit forslag til det nye kapitalkravsdirektiv CRD4. Det forventes vedtaget til efteråret. Herefter skal det senest i 2013 implementeres som ny lovgivning i de enkelte EU lande. Direktivet skal være fuldt implementeret i 2019, men det er et minimumskrav. Den politiske interesse taget i betragtning kunne man godt forestille sig, at de nationale regeringer prioriterer implementeringen før.

Bestyrelserne i den finansielle sektor kan godt indstille sig på udfordringer. EU Kommissionens forslag indeholdt, som ventet, de stramninger af kapital og likviditetskrav som blev anbefalet i Basel 3. Men det nye er, at CRD4 også indeholder ambitioner for Corporate Governance med direkte adresse til bestyrelserne.

Konklusioner fra EU og OECD

Efter finanskrisen 2008-09 var der stærke politiske ønsker om at få afdækket årsagerne til krisen. En total nedsmeltning af det finansielle system var afværget takket være massiv offentlig kapitaltilførsel. Tiden var kommet til at lære af de bitre erfaringer for at undgå lignende kriser fremover. Derfor iværksatte OECD, EU-systemet og nationale regeringer flere analyser og undersøgelser.

Konklusionerne fra EU og OECD var stort set samstemmende: Svag Corporate Governance var ikke selve årsagen til den finansielle krise, men mere effektive tilsyn og stærkere bestyrelser kunne have mindsket krisens omfang, lød vurderingerne.

Efterlysning: Den stærke bestyrelse

EU og OECD’s analyser giver et billede af, at bestyrelserne havde vanskeligt ved at forstå de finansielle virksomheder, deres sofistikerede og komplekse produkter, deres risikostrategi og vigtigheden af en uafhængig og stærk risikostyringsfunktion. I rapporterne fremhæves også, at der ofte ikke var afsat den nødvendige tid til at passe bestyrelseshvervene. Som en konsekvens blev de stærkere direktioner hverken udfordret eller holdt ansvarlige for dispositioner, der afslørede en meget stor risikoappetit. I mange tilfælde konstaterede undersøgelserne problemer med svært gennemskuelige aflønningsmodeller, som medførte, at ledere tog for store risici og handlede meget kortsigtet.

Vurderingen fra EU og OECD er, at dette scenarie opstod, fordi bestyrelsesmedlemmerne heller ikke internt udfordrende hinanden eller varetog evaluering af bestyrelsesarbejdet tilstrækkeligt, f.eks. ved at involvere en neutral og kvalificeret facilitator. ’Group thinking’ er det udtryk, der anvendes i EU’s Green Papers til at beskrive disse kulturer i bestyrelser.

Billedet i de mange analyser fra EU og OECD er, at den finansielle sektor var præget af bestyrelser, som ikke i tilstrækkeligt omfang varetog deres ansvar og opgaver. Det er naturligvis ikke en specifik kritik af enkeltstående selskaber, men en samlet vurdering af normerne i en international sektor.

Første skridt: Evaluering

I den enkelte bestyrelse må arbejdet med at sikre overholdelse af de nye lovkrav indledes med en grundig analyse af de kompetencer, der er repræsenteret i bestyrelsen og sammensætningen af medlemmer. En proces bestyrelserne fremover kan forvente at skulle igennem årligt. Det er naturligvis ikke nyt, at bestyrelser skal evaluere deres arbejde, men ifølge EU’s analyser var det et klart kritikpunkt, at evalueringsarbejdet i mange finansielle selskaber bar præg af overfladisk rutine. Normen kan fremover forventes at indebære dokumentation for, at bestyrelsen er mangfoldigt sammensat, repræsenterer de rette kompetencer, og at medlemmerne kan dedikere fornødne ressourcer til at varetage deres bestyrelseshverv. En proces, der kan forudsætte ekstern facilitering og verifikation.

Næste skridt: Rekruttering

I mange danske bestyrelser vil evalueringen bekræfte, at man allerede lever op til de nye skærpede krav. Men evalueringerne kan afdække muligheder for at styrke yderligere ved at supplere med nye medlemmer. Måske mangler der specifikke kompetencer, eller måske afspejler bestyrelsen ikke i tilstrækkelig grad den anbefalede mangfoldighed i form af kønsfordeling, aldersspredning, etc.

Der bliver rift om dem!

Vi kender ikke det nøjagtige tidsperspektiv for implementering af CRD4 eller den endelige udformning i vores nationale lovgivning, men vi ved, at det kommer. Vi ved også, at efterspørgslen på profiler, der kan bidrage med kompetencer og mangfoldighed, kan overstige udbuddet. Så uanset hvad man måtte mene om udviklingen, er det mest konstruktivt at starte processen i god tid. For der kan blive rift om de profiler, som evalueringerne måtte afdække behov for i finanssektorens bestyrelseslokaler.