Det 105 personer store repræsentantskab i Forenet Kredit skal i dag tage stilling til et forslag fra bestyrelsen om at sælge 10,9 pct. af foreningens aktier i Nykredit til en gruppe pensionsselskaber.

Det er dog ikke det eneste, som repræsentantskabet skal tage stilling til.

Såfremt et flertal stemmer ja til aktiesalget, ønsker bestyrelsen også, at der skal ændres på et centralt punkt i foreningens vedtægter.

I dag skal bestyrelsen ifølge foreningens vedtægter forelægge repræsentantskabet "forslag til væsentlige vedtægtsændringer for Nykredit A/S, herunder væsentlige ændringer i aktiekapitalen, forinden forslaget vedtages på en generalforsamling i Nykredit A/S."

Men den bestemmelse ønsker bestyrelsen skal ændres, hvis en del af foreningens aktier bliver solgt.

Repræsentantskab skal ikke spørges ved aktieudvidelse

Bestyrelsen ønsker, at repræsentantskabet i fremtiden kun skal spørges til vedtægtsændringer, der omhandler Nykredits navn, hjemsted og formålsparagraf.

Det betyder, at foreningens bestyrelse får ret til at nikke ja til en massiv udvanding af foreningens ejerandel i Nykredit uden at spørge repræsentantskabet, der repræsenterer Nykredits og Totalkredits kunder og obligationsejere.

”§ 18, stk. 1, i vedtægterne begrænser på uhensigtsmæssig vis Forenet Kredits og Nykredits fleksibilitet på en række punkter, herunder særligt ift. muligheden for at gennemføre kapitaludvidelser. Dette skal ses i lyset af, at Nykredit, med gennemførelsen af Aktieoverdragelsesaftalen vil få en række institutionelle investorer som minoritetsaktionærer,” skriver bestyrelsen, der fortsætter:

”En af fordelene ved denne struktur er, at aktionærerne med kort varsel kan tage stilling til f.eks. behovet for kapitaludvidelser. Denne fleksibilitet vil ikke blive opnået fuldt ud, såfremt Forenet Kredits bestyrelse skal indhente repræsentantskabets godkendelse, førend en kapitaludvidelse eller anden væsentlig vedtægtsændring kan gennemføres.”

Ret til at reducere ejerandel fra knap 80 pct. til godt 50 pct.

Såfremt repræsentantskabet siger ja til aktiesalget, kommer Forenet Kredit til at sidde på 78,3 pct. af Nykredit og pensionsselskaberne 16,9 pct.

Men med den foreslåede vedtægtsændring får bestyrelsen i Forenet Kredit principielt set lov til at lade foreningens ejerandel udvande ned til lige over 50 pct. af Nykredit, da det af foreningens vedtægter blot fremgår, at man skal have en ”majoritet” af aktierne og stemmerne i Nykredit.

Forslag vækker undren

Allerede i dag er der mulighed for, at foreningens bestyrelse kan undgå at gå til repræsentantskabet, hvis en vedtægtsændring i Nykredit er ”af hastende karakter”. Hertil kommer, at repræsentantskabet hurtigt kan samles. Det skete eksempelvis op til dagens repræsentantskabsmøde.

Derfor vækker bestyrelsens forslag undren hos seniorforsker Lars Krull fra Aalborg Universitet:

”Argumentationen forekommer noget vrøvlet. Det er kun ca. 3-4 uger siden, vi hørte om løsningen med et aktiesalg, og foreningen har vist, at man kan indkalde repræsentantskabet med kort varsel. Det er ikke unormalt, at en bestyrelse får bemyndigelse til at erhverve, afstå eller udvide aktiekapital, men denne form for blanco-check forekommer noget usædvanlig,” siger Lars Krull.

Da forslaget om et aktiesalg blev præsenteret, understregede formanden for Forenet Kredit, professor Nina Smith, at en af de store fordele ved modellen var, at Forenet Kredit skulle afgive relativt få Nykredit-aktier.

Matematikken siger imidlertid, at foreningen, og dermed kunderne i Nykredit, kan blive massivt udvandet, hvis det bliver nødvendigt at udvide aktiekapitalen i realkreditgiganten.

Forening skal bruge op til 34,7 mia. kr. for at forsvare ejerandel

Det fremgår af bestyrelsens præsentation til repræsentantskabet således, at pensionsselskaberne har givet et ikke-bindende tilsagn om at kunne træde til med 7,5 mia. kr. i frisk kapital til Nykredit, og at foreningen vil holde en "sikkerhedskapital" på 7,2 mia. kr.

Men hvis pensionsselskaberne rent faktisk vil blive bedt om at stille med 7,5 mia. kr. til køb af nye Nykredit-aktier, så skal foreningen kunne stille med ikke mindre end 34,7 mia. kr. for at beholde sin ejerandel.

Det skyldes, at pensionsselskaberne i alt kommer til at sidde på 16,9 pct. af Nykredit. Så hvis de tegner nye aktier for 7,5 mia. kr., så skal foreningen stille med 34,7 mia. kr. for at fastholde sin ejerandel efter en aktieudvidelse. Altså et beløb, der er adskillige gange større end foreningens ”sikkerhedskapital”.

Hertil kommer, at Nykredit principielt også vil kunne overtage andre finansielle virksomheder, herunder eksempelvis banker, ved at udsende nye aktier. Heller ikke sådan en beslutning, der vil udvande foreningens ejerandel, skal forbi repræsentantskabet, såfremt vedtægtsændringen bliver vedtaget.

Nye aktier kan sælges under markedsværdi

Det fremgår endvidere af bestyrelsens materiale, at der er indgået en aftale med pensionsselskaberne om, at nytegning af aktier kan ske til underkurs. Altså at de nye aktier kan sælges for mindre, end hvad de reelt er værd.

Det er angiveligt for at tilskynde pensionsselskaberne til at leve op til deres løfte om at komme med friske penge, hvis det bliver nødvendigt.

Bestyrelsen forklarer dog ikke i materialet, om denne ret gælder begge veje. Altså om pensionsselskaberne vil kunne tegne aktier til underkurs og dermed yderligere udvande Forenet Kredit ved en fremtidig kapitaludvidelse.

Det fremgår formentlig af selve ejeraftalen med pensionsselskaberne. Men den har repræsentantskabet ikke modtaget. Dog kan de enkelte medlemmer – under nøje sikkerhedsregler – se aftalen på et advokatkontor i København.

Det fremgår også af ejeraftalen, at Nykredit skal udlodde ca. halvdelen af årets overskud til aktionærerne. Dog betyder en drastisk udvidelse af Nykredits såkaldte Kundekrone-program, at langt hovedparten af Forenet Kredits udbytte gives tilbage som gave til Nykredit og Totalkredit, da det alene er foreningen, der skal finansiere Kundekrone-programmet.

Dermed bliver det kun i begrænset omfang muligt for foreningen at øge den likvide formue, så foreningen vil være i stand til at forsvare sin ejerandel ved en fremtidig kapitaludvidelse.