FinansWatch

Biltur med kreditmand forhindrede fusion

Da en kreditmand fra Vorbasse-Hejnsvig spurgte en kollega hos fusionspartneren Bredebro, om han ikke ville med ud og besigtige et engagement sparekassen havde, gik det op for Bredebro, hvad de var ved at gå ind til.

En kollegial invitation til Bredebros kreditmand til at komme med ud og se på et af Vorbasse-Hejnsvig Sparekasses engagementer blev begyndelsen på enden for de to institutters fusionsplaner.

Det fortæller advokat Bo Holse, efter retten i Sønderborg onsdag frifandt Bredebro for at være uretmæssigt løbet fra fusionsaftalen.

"En kreditmedarbejder fra Vorbasse spørger én fra Bredebro, om han ikke vil med ud og se på et engagement, og på vej hjem i bilen, der må ham fra Bredebro bare konstatere, at engagementet var noget helt andet, end det papirerne sagde. Og så kører møllen," siger advokaten.

Invitationen var ikke usædvanlig, idet Bredebro og Vorbasse havde arbejdet tæt sammen siden annonceringen af fusionsplanerne, men det var første gang at en medarbejder fra Bredebro fik nys om, hvor galt det stod til hos den kommende ægtefælle.

Bredebros kreditmedarbejder hiver fat i direktøren, og det ender med at de to formænd enes om, at en uvildig revisorundersøgelse skal gennemføres.

"Aftalen mellem de to sagde, at hvis en af parterne vurderede, at der var behov for en ekstern due diligence, så gjorde man det. Det blev så PwC, som efterfølgende på et møde fremlagde deres vurdering, som var, at der var brug for nedskrivninger på op mod 100 mio. kr. Det svarede til de frie reserver, hvilket betød, at der kun var garantpengene tilbage," siger Bo Holse.

Finanstilsynet kendte ikke til tab

Konklusionen var, at Bredebro trak følehornene og pengekassen til sig.

"Så siger man i Bredebro, at forudsætningen for at gå sammen var at være et stærkt pengeinstitut, og nu er det kun os, der skal lægge muskler til. Og det kan vi ikke være med til," siger Bo Holse.

Historien om bilturen afslører også, at det dermed ikke var Finanstilsynets nej til fusionen, der var det afgørende for om den blev gennemført eller ej.

I domsudskriften oplyses det, at Finanstilsynets anke mod fusionen var af mere teknisk karakter. Blandt andet var repræsentantskabet blevet bedt om at stemme ja eller nej til fusionen under forudsætning af en masse betingelser - blandt andet størrelsen af et udskudt skatteaktiv, som den kommende bestyrelse i den ny sparekasse efterfølgende skulle vurdere, om var opfyldt.

Og det kan man altså ikke, sagde tilsynet. Enten siger man ja, eller også siger man nej. Der kan selvfølgelig være forudsætninger så som 'betinget af Finanstilsynets godkendelse', men der kan ikke været betingelser, som bestyrelsen efterfølgende skal skønne om er opfyldt, understreger Bo Holse.

"Det er et helt almindeligt selskabsretligt princip. Når man træffer en beslutning, så skal det ske på et oplyst grundlag. Man kan ikke delegere videre til bestyrelsen at vurdere, hvor stort et tordenskrald er. Derfor skulle afstemningen om fusionen gå om igen," siger advokaten.

Burde have opfyldt tilsynets krav

Og det er derfor, at Vorbasse-Hejnsvig valgte at trække Bredebro i retten. Ledelsen i Vorbasse vurderede, at Bredebro havde pligt til at fortsætte med fusionen og arbejde for at opfylde tilsynets krav til afstemningen i repræsentantskabet, uagtet hvad man havde fundet af lig i lasten i perioden med det tætte samarbejde.

Det var retten i Sønderborg dog uenig i.

Ifølge dommen, fandt dommerne, at det: "ville have været helt uforeneligt med varetagelsen af de økonomiske hensyn i Sparekassen Bredebro at gennemføre sammenlægningen med Vorbasse-Hejnsvig Sparekasse."

De konkluderer, at Bredebro ikke har gjort noget forkert.

"Under disse omstændigheder finder retten ikke, at Sparekassen Bredebro har handlet ansvarspådragende ved d. 1. november 2012 at afbryde de fortsatte bestræbelser på sammenlægning af de 2 sparekasser," konkluderer dommerne.

Vorbasse-Hejnsvig overvejer nu, om man skal anke dommen til landsretten.

Mere fra FinansWatch

Læs også

Relaterede

Seneste nyt

Finansjob

Se flere jobs

Se flere jobs